Due diligence

Un’analisi dei dati economici, patrimoniali e finanziari al fine di rendere il cliente consapevole dei potenziali rischi

Come possiamo aiutarti

Due diligence

Sono molte le aree in cui si esplica l’attività di due diligence posta in essere dallo Studio Lanza. Questa si svolge prevalentemente in ambito fiscale e contabile ma anche in ambito contrattuale e societario. L’attività consiste in un’analisi dei dati economici, patrimoniali e finanziari al fine di rendere il cliente consapevole dei potenziali rischi legati alla decisione di effettuare un investimento rilevante.

Tramite i partners dello studio, operiamo in ambito giuslavoristico, reputazionale e portafoglio crediti. Ciascuno di questi settori richiede un’attenta e competente individuazione delle aree di rischio fiscale e di ogni aspetto rilevante ai fini dell’operazione da intraprendere. La corretta interpretazione ed applicazione delle normative vigenti è naturalmente uno degli aspetti di cui ci occupiamo per i nostri clienti.

Cosa si intende con l’espressione due diligence

Questa espressione, la cui traduzione letterale in italiano è “dovuta diligenza”, si usa comunemente per indicare l’insieme di operazioni di investigazione ed approfondimento riguardanti le informazioni relative all’oggetto di una trattativa. Deriva dal latino debita diligentia il cui significato è “investigazione eseguita con la diligenza dovuta al caso specifico”. Svolgiamo questa attività allo scopo di collezionare e verificare informazioni di natura patrimoniale, fiscale, gestionale ed economica su un’azienda. Tramite tale indagine valutiamo per i nostri clienti la convenienza ed i rischi di un affare. Questa analisi risulta fondamentale per ogni investitore prima di acquisire un bene per stabilire elementi di fattibilità o criticità in relazione ad operazioni straordinarie. All’analisi di natura patrimoniale si affianca la due diligence fiscale, fondamentale per conoscere eventuali elementi di rischio e criticità non evidenziati dal venditore.

Quando occorre la consulenza di un esperto in due diligence?

La trattativa che richiede l’assistenza di un consulente per le operazioni di investigazione può riguardare:

  • La contrattazione di termini e condizioni di un accordo,
  • La predisposizione di opportuni strumenti di garanzia, indennizzo e risarcimento.

Queste ed altre attività ricorrono nella vita di un’impresa in occasione di:

  • operazioni di acquisizione e cessione di azienda;
  • Emissione di strumenti finanziari.

Varie fasi della due diligence

Le indagini possono avvenire nel corso di diverse fasi della trattativa, prima, durante o dopo la conclusione dell’affare:

  • L’attività di investigazione che precede la stipula del contratto si concentra sui profili salienti della negoziazione. Di norma è avviata dal potenziale acquirente e svolta in contraddittorio e con la partecipazione del venditore. Gli esiti influiscono sulla scelta di concludere l’affare e sulle sue condizioni;
  • Le verifiche post-stipula e pre-closing vengono effettuate quando un contratto già lega le parti ma non è definitivo. In tal caso l’attività di indagine si occupa di verificare i dati acquisiti e di indirizzare le successive trattative;
  • Le operazioni di approfondimento post-closing svolte dopo la conclusione del contratto permettono all’acquirente di conoscere a fondo l’asset acquisito. Nella prassi sono diffuse le check-list, ovvero l’elenco documenti, informazioni e dati che il futuro acquirente chiede al venditore di poter consultare.

Verifiche e controlli per operazioni straordinarie

La tax due diligence, ovvero la valutazione e il controllo dello status fiscale dell’azienda, diventa un’analisi fondamentale per determinare eventuali rischi di passività in caso di operazioni straordinarie. Alcuni esempi sono fusioni, cessioni o acquisizioni. L’obiettivo dell’attività è quello di valutare la fattibilità di determinate operazioni, raccogliendo informazioni di natura patrimoniale ed economica dell’azienda in esame. Si valuteranno in seguito punti di forza e criticità dell’operazione al fine di ridurre al minimo le possibilità che una delle due parti venga danneggiata.

In sintesi, il controllo sullo “status fiscale” dell’azienda verifica:

  • Aree di rischio fiscale;
  • Passività fiscali potenziali non evidenziate dal venditore.

Può essere suddivisa in due fasi:

  • La fase ante-operazione. Comprende controlli fiscali sui dichiarativi, sui versamenti delle imposte, sui contenziosi in corso e potenziali;
  • La fase post-operazione. Si effettua dopo che è stata portata a termine l’operazione straordinaria per variazioni sul prezzo negoziato oppure per la valutazione del conseguente stato dell’azienda.

La due diligence per i clienti esteri

Il team di esperti in due diligence del nostro studio è in grado di investigare ed approfondire le informazioni relative all’oggetto di una trattativa internazionale. La competenza dei nostri collaboratori in ambito fiscale, contabile, contrattuale e societario consente loro di affiancare i clienti stranieri nelle operazioni in italia. Avvalersi della consulenza di un esperto in materia permette all’investitore estero di essere consapevole dei potenziali rischi legati a tale operazione nel territorio italiano. Stabiliamo insieme al cliente straniero gli elementi di fattibilità o criticità di ciascuna trattativa.

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